Совет директоров РАО ЕЭС одобрил механизмы оптимизации числа размещаемых дополнительных акций ОГК и ТГК
Информация в данном пресс-релизе не предназначена для публикации или распространения на территории Австралии, Канады, Японии или Соединенных Штатов Америки
Совет директоров РАО «ЕЭС России» одобрил предложенные менеджментом компании механизмы, обеспечивающие оптимизацию числа размещаемых дополнительных акций ОГК и ТГК на уровне, необходимом для реализации их инвестиционных программ.
В настоящее время реформа электроэнергетики вступила в завершающую, инвестиционную стадию. Значительный объем средств для финансирования инвестиционных программ развития тепловой генерации планируется получить в результате размещения дополнительных акций ОГК и ТГК. Также, в том числе, за счет продажи акций ОГК и ТГК, принадлежащих РАО «ЕЭС России» и соответствующих доле РФ в уставном капитале энергохолдинга («государственная доля»), планируется ликвидировать дефицит инвестиционных программ ОАО «ФСК ЕЭС» и ОАО «ГидроОГК», которые после завершения реформы останутся под контролем государства.
Одним из ключевых принципов при размещении пакетов акций ОГК и ТГК среди инвесторов на рынке является максимизация стоимости предлагаемых акций.
Однако в случае размещения крупного пакета дополнительных акций ОГК или ТГК объем привлеченных средств может быть существенно большим, нежели требуется для реализации инвестиционной программы той или иной компании. С другой стороны, предложение избыточного числа акций может негативно сказаться на стоимости их размещения, а также снизить эффективность реализации «государственного» пакета акций ОГК и ТГК ввиду чрезмерно большого объема предложения. Вместе с тем, на балансе компании будут находиться значительные денежные средства, не требуемые в краткосрочном периоде на реализацию приоритетных инвестиционных проектов.
Учитывая это, Совет директоров РАО «ЕЭС России» 30 марта 2007 г. в ходе обсуждения мер по созданию системы контроля за эффективным использованием средств, полученных за счёт размещения акций ОГК и ТГК, поручил Правлению компании разработать механизмы, обеспечивающие оптимизацию их количества на уровне, необходимом для реализации инвестиционных программ этих компаний.
По итогам обсуждения предложений менеджмента РАО «ЕЭС России» Совет директоров на сегодняшнем заседании счел целесообразным совмещение процессов размещения дополнительных акций ОГК и ТГК и продажи пакетов акций соответствующих ОГК и ТГК, принадлежащих ОАО РАО «ЕЭС России», в размере не превышающем «госдолю» в этих компаниях. Данный вариант, в частности, позволит обеспечить более гибкое управление объемом акций ОГК и ТГК, формируя оптимальный объём пакета акций, предлагаемого инвесторам.
Для реализации этого варианта Совет директоров одобрил применение перечня механизмов оптимизации количества размещаемых дополнительных акций ОГК и ТГК. Один из них - ограничение количества размещаемых акций ОГК и ТГК объемом, при котором сумма привлекаемых средств достаточна для финансирования инвестиционной программы компании. Это ограничение должно быть прописано в решении о размещении и/или в решении о выпуске дополнительных акций.
В этом случае ОГК и ТГК вправе принимать оферты от инвесторов на приобретение дополнительных акций и акцептовать их по принципу соответствия совокупной денежной оценки этих предложений потребностям в финансировании инвестпрограммы.
Совет директоров РАО «ЕЭС России» поручил Правлению компании проработать совместно с Федеральной службой по финансовым рынкам содержание положений, предусматривающих ограничение количества размещаемых акций этих компаний, для дальнейшего включения данных положений в решения органов управления и эмиссионные документы ОГК и ТГК.
Другим механизмом оптимизации количества размещаемых дополнительных акций ОГК и ТГК является их размещение по закрытой подписке в пользу андеррайтера или РАО «ЕЭС России» с последующей продажей инвесторам в необходимом для реализации инвестиционных проектов объеме. При этом остальные дополнительные акции теплогенерирующей компании не будут размешены. Сфера применения данного механизма – главным образом, при совмещении процессов размещения дополнительных акций ОГК и ТГК и продажи «госдоли» в этих компаниях по технологии частного размещения акций среди стратегических инвесторов. В этом случае он позволяет при привлечении в ОГК и ТГК необходимых инвестиционных средств обеспечить продажу инвестору привлекательного, с точки зрения размера, пакета акций.
Совет директоров поручил Правлению РАО «ЕЭС России» по каждой из теплогенерирующих компаний выносить на рассмотрение Совета предложения по предпочтительной структуре сделки, предусматривающей совмещение размещения и продажи акций ОГК и ТГК. Исключение составляют только те компании, по которым такое решение уже было принято.
Совет директоров также поручил представителям РАО «ЕЭС России» в рамках обсуждения вопросов о проведении допэмиссии для привлечения инвестиций на общих собраниях акционеров и в советах директоров ОГК и ТГК поддерживать использование в этом процессе наиболее предпочтительного в каждом конкретном случае механизма оптимизации количества дополнительных акций этих компаний.
С учетом принятых решений, Совет директоров одобрил продажу принадлежащей РАО «ЕЭС России» «госдоли» акций ОАО «ОГК-4» (около 32% от уставного капитала с учетом размещения допэмиссии акций) и ОАО «ТГК-1» (около 18% после размещения дополнительных акций) в ходе размещения допэмиссии, проводимой этими компаниями для привлечения инвестиций.
В результате продажи, совмещенной с размещением допэмиссии акций, доля участия РАО «ЕЭС России» в уставном капитале ОАО «ОГК-4» снизится с 89,60% до не менее 28,76%; в ОАО «ТГК-1» - с 55,62% до не менее 15,98% (после обмена на акции ОАО »Мурманская ТЭЦ»).
Правлению РАО »ЕЭС России» при продаже акций ОГК и ТГК стратегическому инвестору поручено обеспечить включение в Соглашение с ним положений, предусматривающих обязательства стратегического инвестора содействовать присоединению выделенной в ходе реорганизации РАО «ЕЭС России» промежуточной компании к соответствующей целевой ОГК или ТГК.
Правлению РАО «ЕЭС России» также поручено проработать и представить на следующее заседание Совета директоров форму и существенные условия договора купли-продажи акций генкомпаний с баланса Общества между РАО «ЕЭС России» и стратегическим инвестором – покупателем акций ОГК и ТГК.
Проект этого документа должен предусматривать гарантии реализации инвестиционных программ ОГК и ТГК со стороны нового инвестора–приобретателя акций и возможность его использования в качестве инструмента обеспечения такой гарантии.
С учетом этого поручения Правлению РАО «ЕЭС России» необходимо уточнить условия отчуждения акций ОАО «ОГК-4» из «государственной» доли, в том числе размер продаваемого пакета. При этом при совмещении продажи и размещения дополнительных акций ОАО «ОГК-4» должна быть предусмотрена возможность получения стратегическим инвестором не менее блокирующего пакета акций.
Департамент по взаимодействию со СМИ РАО «ЕЭС России».
Настоящий пресс-релиз не предназначен для опубликования или распространения в США. Настоящий пресс-релиз не является предложением к продаже каких-либо ценных бумаг ОАО «ОГК-4» в США. Никакие ценные бумаги ОАО «ОГК-4» не могут быть предложены или проданы в США при отсутствии их регистрации или освобождения от регистрации в соответствии с законом США от 1933 года «О ценных бумагах». ОАО «ОГК-4» не регистрировало и не планирует регистрировать какие-либо свои ценные бумаги в США или осуществлять публичное предложение своих ценных бумаг в США.
Настоящий пресс-релиз не является приглашением и не должен расцениваться как побуждающий к инвестиционной деятельности для целей закона Соединенного Королевства 2000 г. «О финансовых услугах и рынках». В той мере, в какой настоящий пресс-релиз побуждает к инвестиционной деятельности, он адресован исключительно (i) лицам, которые находятся за пределами Великобритании, или (ii) лицам, являющимся инвестиционными профессионалами для целей статьи 19(5) закона Великобритании 2000 г. «О финансовых услугах и рынках (Финансовое содействие) приказ 2005» («Приказ»), или (iii) компаниям с высокой стоимостью активов и иным лицам, которым настоящий документ может быть направлен, и которые отвечают требованиям статей 49(2) Приказа (все такие лица вместе именуются «соответствующие лица»). Ценные бумаги могут быть куплены, и любое приглашение или предложение может быть адресовано, а также любое соглашение о подписке на акции, о покупке акций или о приобретении акций иным способом может быть заключено только с соответствующими лицами. Любое лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно полагаться на настоящий документ или его содержание.
В любом государстве-участнике Европейского экономического пространства, которое применяет директиву 2003/71/ЕС (указанная директива вместе с любыми применимыми мерами по введению ее в действие в любом государстве-участнике именуется «Директива о проспектах»), данный пресс-релиз не должен расцениваться как приглашение и побуждение к инвестиционной деятельности для целей Директивы о проспектах. В той мере, в какой настоящий пресс-релиз побуждает к инвестиционной деятельности, он адресован исключительно лицам, являющимся инвестиционными профессионалами для целей Директивы о проспектах в таком государстве-участнике и иным лицам, которым настоящий документ может быть адресован на законных основаниях и никакое лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно полагаться на настоящий пресс-релиз или его содержание.
Настоящий пресс-релиз не является публичным предложением или рекламой ценных бумаг в Российской Федерации, и не является предложением или приглашением направлять заявки или приобретать какие-либо ценные бумаги в Российской Федерации.